Reforma Tributária e Franquias: por que o novo sistema pode alterar a rentabilidade das redes e dos franqueados

Reforma Tributária e franquias: por que o novo sistema pode alterar a rentabilidade das redes e dos franqueados

A Reforma Tributária não deve ser vista pelas redes de franquia apenas como uma mudança de alíquota ou uma alteração na forma de emissão de notas fiscais. Para o setor de franchising, a nova tributação sobre o consumo representa uma transformação mais profunda: ela altera a forma como royalties, taxas, suporte, cessão de marca, tecnologia, fornecimento de produtos e demais receitas típicas da franquia serão compreendidos dentro da estrutura tributária brasileira.

O ponto central é que a franquia sempre foi uma operação complexa. Não se trata apenas de venda de produtos, nem apenas de prestação de serviços. Também não se resume à cessão de uma marca. A Lei nº 13.966/2019 define a franquia empresarial como um sistema em que o franqueador autoriza o franqueado a usar marcas e outros objetos de propriedade intelectual, associados ao direito de produção ou distribuição de produtos ou serviços e ao uso de métodos e sistemas de implantação e administração do negócio, mediante remuneração direta ou indireta.

Essa combinação de elementos sempre trouxe desafios tributários. No modelo atual, a tributação das franquias foi construída a partir de categorias separadas: royalties, taxa inicial, fundo de propaganda, suporte, treinamento, fornecimento de mercadorias e outros pagamentos previstos no contrato. Em muitos casos, royalties e serviços ficaram sujeitos ao ISS, enquanto outras receitas também sofriam incidência de PIS, Cofins e, quando havia circulação de mercadorias, ICMS.

Essa fragmentação gerou debates relevantes. Um dos marcos foi o julgamento do RE 603.136, Tema 300 do STF, no qual se consolidou o entendimento de que é constitucional a incidência de ISS sobre contratos de franquia. A partir daí, o setor passou a conviver com uma lógica relativamente estabilizada: a franquia, embora envolva marca, método, suporte e padronização, poderia ser tributada pelo ISS no âmbito municipal.

A Reforma Tributária muda o eixo dessa discussão.

Com a Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025, o sistema passa a substituir gradualmente tributos sobre o consumo por um modelo estruturado em IBS e CBS. O Ministério da Fazenda destaca que a regulamentação da Reforma constrói o novo modelo de tributação sobre o consumo previsto na EC 132/2023, tendo a LC nº 214/2025 como lei geral do IBS, da CBS e do Imposto Seletivo.

A grande mudança está no conceito de incidência. A LC nº 214/2025 adota uma noção ampla de operação com bens e serviços, incluindo bens materiais, bens imateriais e direitos. Também considera como fornecimento a instituição, transferência, cessão, concessão, licenciamento ou disponibilização de bem imaterial, inclusive direito.

Na prática, o novo sistema tende a reduzir a importância da discussão sobre a "natureza jurídica" isolada de cada parcela recebida pelo franqueador. O que passa a importar é a operação econômica como um todo. A franquia será analisada como um conjunto integrado de fornecimentos: uso de marca, método de negócio, suporte operacional, tecnologia, treinamento, padronização, know-how e, quando existente, fornecimento de produtos.

Isso significa que antigas estratégias baseadas na separação formal de receitas podem perder força. Estruturas que buscavam distribuir a remuneração entre royalties, fornecimento de mercadorias, taxa de suporte, taxa de tecnologia ou outras rubricas precisarão ser revistas com cautela. O novo sistema dá maior relevância à substância econômica da operação, e não apenas à forma contratual utilizada pelas partes.

No modelo atual, muitas redes trabalham com uma carga incidente sobre royalties que, em linhas gerais, envolve ISS e contribuições federais, variando conforme o regime tributário da franqueadora. No novo modelo, as operações estarão sujeitas à CBS e ao IBS, cuja alíquota-padrão estimada pelo Ministério da Fazenda, em estudos de referência, situa-se entre 25,45% e 27%.

A comparação direta entre o sistema atual e o novo, porém, exige cuidado. O novo modelo é baseado na não cumulatividade. Isso significa que o contribuinte poderá aproveitar créditos ao longo da cadeia, reduzindo o impacto efetivo da tributação. Em tese, esse mecanismo tende a evitar a cobrança em cascata e tornar o sistema mais neutro.

Mas a neutralidade teórica nem sempre produz neutralidade econômica. O setor de franquias possui uma característica sensível: muitas receitas são ligadas a ativos intangíveis. Marca, know-how, software, suporte, treinamento, metodologia comercial e padronização operacional são elementos de alto valor econômico, mas nem sempre geram créditos tributários relevantes na mesma proporção. Quanto maior a parcela da operação concentrada em intangíveis e serviços de suporte, maior pode ser o risco de aumento da carga efetiva.

Esse ponto é especialmente importante para redes cuja remuneração depende fortemente de royalties. Se a nova tributação incidir de forma mais intensa sobre essas receitas e a cadeia não gerar créditos suficientes para compensação, o impacto poderá aparecer diretamente na margem do franqueador ou no custo suportado pelo franqueado.

E aqui surge uma das principais questões da Reforma Tributária para o franchising: quem suportará o aumento de carga?

Em um sistema de tributação sobre o consumo, a tendência econômica é que o tributo seja incorporado ao preço final. Contudo, essa lógica depende da realidade de mercado. Em segmentos de alta concorrência, baixa margem ou grande sensibilidade de preço, o franqueado pode não conseguir repassar integralmente o aumento ao consumidor.

Quando o repasse é possível, o consumidor final absorve parte do impacto. Quando não é, a margem do franqueado é comprimida. E, se a margem do franqueado diminui de forma relevante, todo o modelo de expansão da rede pode ser afetado.

Isso porque a atratividade de uma franquia depende diretamente da relação entre investimento inicial, faturamento, margem operacional e prazo de retorno. Se a Reforma Tributária altera o custo da operação, altera também o estudo de viabilidade do negócio. Uma unidade que antes era economicamente sustentável pode passar a exigir revisão de preços, redução de custos, renegociação de royalties ou redesenho da política comercial.

Por isso, a adaptação das franquias à Reforma Tributária não pode se limitar à área contábil. Será necessário revisar contratos, circulares de oferta de franquia, modelos financeiros, projeções de resultado, políticas de fornecimento, margens de produtos, taxas cobradas da rede e cláusulas de repasse tributário.

A Circular de Oferta de Franquia merece atenção especial. Embora a Reforma Tributária não altere diretamente a Lei de Franquias, seus efeitos podem impactar dados econômicos relevantes apresentados ao candidato a franqueado. Informações sobre investimento, custos operacionais, prazo de retorno, faturamento médio e rentabilidade precisam refletir, com maior precisão, a nova realidade fiscal em formação.

Outro ponto relevante está no perfil dos franqueados. Muitas unidades franqueadas operam em regimes simplificados ou com estruturas empresariais menores. Franqueados optantes pelo Simples Nacional podem ter limitações na apropriação ou transferência de créditos, o que pode gerar distorções dentro da cadeia. Assim, a mesma rede pode experimentar impactos diferentes conforme o regime tributário, o porte e o modelo operacional de seus franqueados.

O período de transição exige planejamento.

Durante o período de transição, a complexidade será ainda maior. A partir de 2026, IBS e CBS entraram em fase de teste, com alíquotas reduzidas de 0,1% para o IBS e 0,9% para a CBS, em um ambiente voltado à adaptação de sistemas, documentos fiscais e obrigações acessórias.

Na prática, isso significa que as redes precisarão conviver com dois sistemas ao mesmo tempo: o modelo atual, ainda baseado em ISS, PIS, Cofins e ICMS, e o novo modelo, estruturado em IBS e CBS. Essa sobreposição exige planejamento. A precificação não poderá ser feita apenas com base no custo atual; será necessário simular cenários para os próximos anos.

As redes que deixarem esse debate para depois podem enfrentar três problemas principais.

O primeiro é a perda de margem. Se a rede não calcular corretamente o impacto da nova tributação, poderá manter políticas comerciais incompatíveis com o novo custo fiscal da operação.

O segundo é o conflito com franqueados. Caso o impacto tributário seja repassado sem transparência ou sem revisão do equilíbrio econômico do contrato, é possível que surjam questionamentos sobre a viabilidade das unidades, especialmente em redes com margens apertadas.

O terceiro é o risco fiscal. Estruturas contratuais artificiais, criadas apenas para deslocar receitas ou reduzir carga tributária, tendem a ser mais vulneráveis em um sistema que privilegia a substância econômica da operação.

A Reforma Tributária exige uma mudança de mentalidade.

A Reforma Tributária exige uma mudança de mentalidade. O planejamento tributário das franquias não deve mais se concentrar apenas na classificação formal das receitas. A discussão passa a envolver eficiência da cadeia, geração de créditos, regime tributário dos franqueados, política de preços, elasticidade do consumidor, modelo de remuneração do franqueador e equilíbrio econômico da rede.

Em outras palavras, a pergunta deixa de ser apenas: "qual tributo incide sobre os royalties?".

A pergunta passa a ser: como estruturar toda a operação da rede para que ela continue economicamente eficiente dentro do novo sistema tributário?

Essa mudança exige uma atuação integrada entre as áreas jurídica, tributária, contábil e financeira. Contratos de franquia precisarão ser revisados, modelos de remuneração poderão ser reavaliados e projeções econômicas deverão considerar não apenas as novas alíquotas, mas também a dinâmica de aproveitamento de créditos ao longo da cadeia.

As redes que iniciarem esse processo desde já terão melhores condições para adaptar sua estrutura, preservar margens e reduzir riscos durante o período de transição. Já aquelas que aguardarem a implementação definitiva da Reforma poderão enfrentar custos elevados de adequação, conflitos com franqueados e perda de competitividade.

Conclusão.

A Reforma Tributária representa uma das maiores transformações já enfrentadas pelo sistema de franquias brasileiro. Embora o novo modelo prometa simplificação e maior neutralidade tributária, seus efeitos práticos dependerão da forma como cada rede organiza sua operação e distribui seus custos ao longo da cadeia.

Mais do que compreender as novas regras, será fundamental antecipar seus impactos. A revisão dos contratos de franquia, das políticas de remuneração, da precificação, da estrutura de fornecimento e dos estudos de viabilidade econômica passa a integrar o planejamento estratégico das redes.

Nesse cenário, o planejamento tributário deixa de ser uma atividade voltada exclusivamente à redução da carga fiscal e passa a desempenhar papel essencial na preservação da competitividade, da sustentabilidade financeira e da expansão das franquias.

A adaptação antecipada ao novo sistema permitirá que franqueadores e franqueados enfrentem o período de transição com maior segurança jurídica, previsibilidade econômica e capacidade de crescimento, transformando uma mudança legislativa complexa em uma oportunidade de fortalecimento do modelo de negócio.